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永兴材料:公开发行可转换公司债券上市公告书

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永兴材料:公开发行可转换公司债券上市公告书

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    证券代码:002756 股票简称:永兴材料 公告编号:2020-050号
    
    永兴特种材料科技股份有限公司
    
    Yongxing Special Materials Technology Co.,Ltd.
    
    (浙江省湖州市杨家埠)
    
    公开发行可转换公司债券
    
    上市公告书
    
    保荐机构(主承销商)
    
    二零二零年七月
    
    第一节 重要声明与提示
    
    永兴特种材料科技股份有限公司(以下简称“永兴材料”、“发行人”、“本公司”或“公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
    
    中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
    
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2020年6月5日刊载于《证券时报》的《永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网()的募集说明书全文。
    
    如无特别说明,本上市公告书使用的简称释义与《永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。
    
    第二节 概览
    
    一、可转换公司债券简称:永兴转债
    
    二、可转换公司债券代码:128110
    
    三、可转换公司债券发行数量:7亿元(700万张)
    
    四、可转换公司债券上市数量:7亿元(700万张)
    
    五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所
    
    六、可转换公司债券上市时间:2020年7月8日
    
    七、可转换公司债券存续的起止日期:2020年6月9日至2026年6月8日
    
    八、可转换公司债券转股的起止日期:2020年12月15日至2026年6月8日
    
    九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    
    付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    
    十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)
    
    十一、保荐机构(主承销商):浙商证券股份有限公司
    
    十二、可转换公司债券的担保情况:无担保
    
    十三、信用评级情况:主体信用级别为AA,本次发行可转债的信用级别为AA。
    
    十四、信用评级机构:联合信用评级有限公司
    
    第三节 绪言
    
    本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
    
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕523号文核准,公司于2020年6月9日公开发行了700万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额7亿元。发行方式采用向公司原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购金额不足7亿元的部分(含中签投资者放弃缴款认购部分)由保荐机构(主承销商)包销。
    
    经深交所“深证上[2020]584号”文同意,公司7亿元可转换公司债券将于2020年7月8日起在深圳证券交易所挂牌交易,债券简称“永兴转债”,债券代码“128110”。
    
    公司已于2020年6月5日在《证券时报》刊登了《永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网()查询。
    
    第四节 发行人概况
    
    一、发行人基本情况
    
       中文名称   永兴特种材料科技股份有限公司
       英文名称   YongxingSpecialMaterialsTechnologyCo.,Ltd.
         住所     浙江省湖州市杨家埠
                  不锈钢、合金等特钢钢锭、圆钢、锻压件、荒管、线材和钢丝等金属材料及制品的研
       经营范围   发、冶炼、生产、加工,锂离子电池的研发、生产和销售,经营进出口业务。(依法
                  须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
       办公地址   浙江省湖州市杨家埠
       注册资本   36,000万元
      法定代表人  高兴江
      股票上市地  深圳证券交易所
       股票简称   永兴材料
       股票代码   002756
       联系电话   0572-2352506
         传真     0572-2768603
       邮政编码   313005
       公司网址   
       电子信箱   yxzq@yongxingbxg.com
    
    
    二、发行人股权结构及前十名股东持股情况
    
    截至2020年3月31日,公司股本总额为360,000,000股,股权结构如下:
    
                    股份类型                        数量(股)              比例(%)
     一、有限售条件股份                                    143,877,590                 39.97
     二、无限售条件股份                                    216,122,410                 60.03
     其中:人民币普通股                                    216,122,410                 60.03
     三、股份总数                                          360,000,000                100.00
    
    
    截至2020年3月31日,公司前十大股东及其持股情况如下:
    
                    股东名称                      持股总数(股)          持股比例(%)
                     高兴江                                162,984,300                  45.27
          浙江久立特材科技股份有限公司                      36,000,000                  10.00
                     杨金毛                                 12,114,000                   3.37
                     周桂荣                                  8,160,000                   2.27
                      杨辉                                   7,417,500                   2.06
                     姚战琴                                  7,177,280                   1.99
                     顾建强                                  6,135,000                   1.70
                     邱建荣                                  6,135,000                   1.70
          基本养老保险基金一零零三组合                       4,632,760                   1.29
               永兴达实业有限公司                            2,650,026                   0.74
    
    
    三、发行人历史沿革
    
    (一)股份公司的设立情况
    
    公司系由久立特钢整体变更而来。根据2007年6月27日发行人创立大会决议,久立特钢以截至2007年3月31日经审计的净资产18,812.16万元按照1比0.7974比例折成15,000万股,其余3,812.16万元作为资本公积。2007年6月28日,公司取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000000388的《企业法人营业执照》。
    
    (二)发行人上市情况
    
    2015年4月23日,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]720 号”文核准,本公司公开发行不超过5,000 万股人民币普通股。本次发行募集资金总额为108,700万元,扣除发行费用后,募集资金净额为99,780.15万元,发行后总股本20,000万股。2015年5月8日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验,并出具了天健验字[2015]116 号《验资报告》。经深交所深证上[2015]196 号文同意,永兴特钢发行的人民币普通股股票在深交所挂牌交易,证券简称“永兴特钢”,证券代码“002756”。
    
    (三)发行人上市后历次股本变化及资产重组情况
    
    经2016年5月12日召开的2015年度股东大会审议通过《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,在派发现金股利的同时,永兴特钢以总股本200,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增8股,转增后公司总股本增至360,000,000股。2016年7月14日,公司召开2016年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,同意将《公司章程》第六条、第十八条内容作相应修改,主要修改内容为:公司注册资本变更为人民币36,000万元,公司股份总数变更为36,000万股,并完成工商变更手续。
    
    四、发行人控股股东及实际控制人情况
    
    公司的控股股东和实际控制人为高兴江。截至2019年12月31日,高兴江直接持有发行人162,984,300股A股股票,占发行人总股本的45.27%;高兴江控制的永兴达持有发行人2,650,026股A股股票,占发行人总股本的0.74%;高兴江及其控制的永兴达总计持有发行人165,634,326股A股股票,占发行人总股本的46.01%。
    
    高兴江,男,1963年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,高级经济师。现任公司董事长、总经理。
    
    五、发行人主要经营情况
    
    (一)主营业务和主要产品
    
    公司目前主营业务为不锈钢棒线材及特殊合金材料的研发、生产和销售。公司是中国不锈钢长材龙头企业,不锈钢棒线材国内市场占有率居全国第二位,双相不锈钢棒线材产量居全国第一位。
    
    近年来,公司在持续稳固主业竞争优势的同时,基于自身在工业生产及金属材料行业长期积累的管理与运营经验,积极挖掘新的战略增长点,探索转型升级方向。自2017年起,公司通过投资、并购、自主研发等方式,着眼布局锂电材料产业,建设从采矿、选矿到碳酸锂深加工的电池正极材料全产业链。锂电材料业务将主要以锂云母为原料,采用锂云母焙烧分解置换生产电池级碳酸锂并联产钽铌、长石等副产品,主要产品电池级碳酸锂将主要运用于锂离子电池的正极材料及电解质材料。
    
    1、主要产品
    
    公司的主要产品为不锈钢棒材和不锈钢线材,公司重点生产“专、精、特、新”产品,经过多年不断研发创新,公司目前已拥有十一大类200多个品种。
    
    公司主要产品及其用途如下:
    
    产品 质量标准 主要性能及用途
    
    不锈钢棒材
    
    国家标准GB
             奥氏体不 美国标准ASTM  适用于不锈钢流体、结构、热交换器用管,应用于石化、“三化”、机械等
             锈钢棒材 德国标准DIN    行业
    欧盟标准EN
    日本标准JIS等
             高压锅炉 国家标准GB     高性能、高质量要求不锈钢,有良好的耐高温、耐高压性能,用于制造
             用耐热不 美国标准ASTM  电站锅炉过热器、再热器、高压热交换器等等高温高温核心部件
             锈钢棒材
             奥氏体-铁 国家标准GB
             素体双相 美国标准ASTM  高品质特殊质量要求不锈钢,具有良好的耐应力腐蚀性能,应用于石油、
             不锈钢棒 德国标准DIN    国防、海洋、化工、煤气输送等行业,同时也是节镍型不锈钢
          材    欧盟标准EN
    国家标准GB     其特点是高镍、高钼、含铜含氮,且基体组织百分百为奥氏体,耐点蚀
             超级奥氏 美国标准ASTM  当量值(PREN=[Cr]+3.3[Mo]+16[N])≥40%。超级奥氏体不锈钢的出现
             体不锈钢 德国标准DIN    填补了过去铬镍奥氏体不锈钢与高镍耐蚀合金之间没有高耐点蚀和高耐
           棒材   欧盟标准EN     缝隙腐蚀不锈钢的空白。超级奥氏体不锈钢性能的最大特点是在苛刻的
    日本标准JIS等    腐蚀环境中,此类钢的耐点蚀、耐缝腐蚀性能优异,不仅远远优于原有
                    的所有奥氏体不锈钢,而且还可与一些知名的镍基耐蚀合金相媲美
             镍基和铁 国家标准GB     又称为超合金,铁镍基合金一般指镍含量在大于30%,镍含量与铁含量
             镍基合金 美国标准ASTM  之和大于50%的合金,镍基合金一般是指镍含量大于50%的合金;在650
           棒材   德国标准DIN    ~1000℃高温下有较高的强度、良好的抗氧化腐蚀能力、优异的抗酸碱
    欧盟标准EN     腐蚀能力等综合性能的合金材料、主要用于制造深层油气开采及炼化、
           产品       质量标准                            主要性能及用途
    日本标准JIS等    舰船制造、海工装备、航空航天等高端装备的核心部件
    
    
    不锈钢线材
    
             钢丝用不                 通过成分控制能实现不同要求,主要用于生产不锈钢丝、不锈钢五金制
             锈钢线材 国家标准GB     品(厨房用品、烤架)、丝网(如煤碳工业耐磨筛网、工业和民用筛网)、
    美国标准ASTM   不锈钢链条、杆件、工具等等
             冷镦用不 德国标准DIN    需要承受较大的冷变形,冷镦性有很高的要求,用于以冷镦方式生产的
             锈钢线材 欧盟标准EN     不锈钢标准件(如螺栓、螺帽等)
             焊接用不 日本标准JIS等   用于生产不锈钢焊条、焊丝等焊接用材料,对其残余元素、碳含量、气
             锈钢线材                 体含量及成分配比关系等要求极高
    国家标准GB
             弹簧用不 美国标准ASTM  主要用于制造工业级的高性能弹簧,其要求具有高强度、耐腐蚀、优异
             锈钢线材 德国标准DIN    的抗疲劳性能
    欧盟标准EN
    日本标准JIS等
    国家标准GB
             切削用不 美国标准ASTM  相比较其他不锈钢品类,其显著特点是适用于高速切削加工,主要用于
             锈钢线材 德国标准DIN    制造工业轴类,零件,3C行业转动件等
    欧盟标准EN
    日本标准JIS等
    国家标准GB     又称为超合金,铁镍基合金一般指镍含量在大于30%,镍含量与铁含量
             镍基和铁 美国标准ASTM  之和大于50%的合金,镍基合金一般是指镍含量大于50%的合金;在650
             镍基合金 德国标准DIN    ~1000℃高温下有较高的强度、良好的抗氧化腐蚀能力、优异的抗酸碱
           线材   欧盟标准EN     腐蚀能力等综合性能的合金材料、主要用于制造深层油气开采及炼化、
    日本标准JIS等    舰船制造、海工装备、航空航天等高端装备的核心部件
    
    
    2、产品用途
    
    公司不锈钢棒材产品经下游加工成无缝钢管、管件、法兰、轴件、泵阀、杆件等成品;公司不锈钢线材产品经下游加工成钢丝、丝网、弹簧、标准件、焊材、杆类、轴类等产品。最终产品主要应用于油气开采及炼化、电力装备制造(核电、火电)、交通装备制造(汽车、轮船、高铁、航空等)、机械制造、医疗器械及其他精密仪器设备等高端装备制造领域。
    
    产品及应用 产品形态
    
                    钢锭、连铸坯
                   棒材、线材
                       钢管、锻件、标准件
                 不锈钢管                           标准件
                法兰、锻件                           阀门
           石油化工                换热器                流体输送
             核电             超(超)临界电站            汽轮机
                     工业及装备应用
           LNG船舶              汽车发动机              航空航天
                                  医疗器械               海工装备
          人体植入物
    
    
    公司重点开发生产高压锅炉不锈钢、双相不锈钢、镍基合金等高端、特种新材料,在下游得到了广泛应用和认可。
    
    (二)公司行业地位和主要竞争对手
    
    1、公司行业竞争地位
    
    公司是中国不锈钢长材龙头企业,不锈钢棒线材国内市场占有率长期稳居前二,双相不锈钢棒线材产量居全国第一位。
    
    根据中国特钢协会不锈钢分会统计,2017年-2019年我国不锈钢长材生产企业产量、排名、市场占有率情况如下:
    
            年度     排名            公司名称              产量(万吨)          市场占有率
       1              青山集团                        219.32                53.49%
       2              永兴材料                         29.69                 7.24%
       3              福建吴航                         27.05                 6.60%
             2019年
       4              东北特钢                         13.60                 3.32%
       5              华新丽华                         12.59                 3.07%
                    合计                             302.25               73.72%
       1              青山集团                        172.61                46.65%
       2              永兴材料                         28.25                 7.64%
       3              福建吴航                         26.10                 7.05%
             2018年
       4              东北特钢                         18.84                 5.09%
       5              华新丽华                         13.63                 3.68%
                    合计                             259.43               70.11%
       1              青山集团                        142.58                41.94%
       2              永兴材料                         25.40                 7.47%
       3              福建吴航                         24.77                 7.29%
             2017年
       4              东北特钢                         14.12                 4.15%
       5              宝钢特钢                         11.63                 3.42%
                    合计                             218.50               64.27%
    
    
    2、公司主要竞争对手
    
    国内主要生产供应不锈钢长材的企业有青山集团、福建吴航、东北特钢、宝钢特钢、华新丽华及本公司。其基本情况如下:
    
    (1)青山集团
    
    青山集团是一家主要从事不锈钢及相关产品生产和销售的民营企业集团,青山集团主要产品是不锈钢板卷及棒线材等,其中不锈钢板卷占主导地位,不锈钢棒线材中线材居多,与本公司竞争的主要产品是300系列不锈钢线材。
    
    (2)福建吴航
    
    福建吴航不锈钢制品有限公司创办于1993年,系中外合资企业,主要生产300系和200系不锈钢板卷、带材、不锈钢线材。其主要市场在华南地区,与本公司竞争的主要产品是300系列不锈钢线材。
    
    (3)东北特钢
    
    东北特钢是由原大连钢铁集团、抚顺特钢集团、北满特钢集团于2004年9月重组而成的大型特殊钢生产企业,是我国最老的特钢企业和东北区域实力最强的特殊钢企业。东北特钢主要不锈钢长材产品有300系列和400系列不锈钢棒线材、轴承钢、汽车用钢、工模具钢。市场主要分布在东北地区及华东地区。与本公司竞争的主要产品是300系列的不锈钢棒线材。
    
    (4)宝钢特钢
    
    宝钢特钢指原宝钢特钢事业部,前身为上海第五钢铁厂,创建于1958年,是我国最早的特殊钢生产基地之一。宝钢特钢主要生产销售模具钢、轴承钢、汽车交通用钢、能源用钢、航空航天用钢、冷轧辊坯芯棒、不锈钢棒线材等特种钢。市场主要在华东地区及出口业务。与本公司竞争的主要产品是300系列的不锈钢棒线材。
    
    (5)华新丽华
    
    华新丽华创立于1966年,为台湾上市公司,总部设于台北。在中国大陆,公司的不锈钢业务主要由常熟华新特殊钢有限公司及烟台华新不锈钢有限公司开展和运营。常熟公司主要从事不锈钢管的加工及销售;烟台公司则主要生产不锈钢小钢坯、钢锭及棒线材,市场主要在华东地区。与本公司竞争的主要产品是300系列的不锈钢棒线材。(三)公司的竞争优势
    
    1、产品优势
    
    公司自成立以来始终专注于不锈钢棒线材和特殊合金材料生产,产品种类丰富,生产组织灵活便捷,可按中国、美国、德国、欧盟、日本等不同标准组织生产。目前公司已拥有200多个钢种,规格品种齐全。
    
    公司产品可按照客户技术和规格要求,实行个性化定制生产,满足客户的不同需求。主要采取直接销售,以保证对市场需求变化的了解并提高客户满意度;结合专业化、个性化、定制化的产品特点,采用以原材料采购成本作为产品定价基础的定价策略。通过自主开发的“不锈钢配料控制软件”设计经济配比,制定经济采购方案。
    
    2、研发与技术优势
    
    公司坚持创新制胜,是国家高新技术企业,建立了国家企业技术中心、省级重点企业研究院、院士专家工作站、博士后工作站等研发平台和国家认可实验室,拥有强大的科技人才队伍,并与钢铁研究总院及久立特材、永兴合金共同成立技术创新中心,与北京科技大学、北京钢铁设计院、安徽工业大学等院校建立了合作关系,公司特种不锈钢研究院下属的理化检测中心已通过了中国合格评定国家认可委员会(CNAS)认证。
    
    公司高度重视技术研发,每年持续投入大量研发经费,用于技术创新和改造,提升工艺技术水平,公司多项关键技术在行业内取得了重要突破。目前,公司拥有不锈钢相关专利77项,其中发明专利25项。随着公司研发技术的积累,以及先进设备的投入使用,公司在高端产品的研发生产中走在国内同行业前列。
    
    3、认证优势
    
    公司产品均严格按照国内外先进标准或技术协议组织生产和检验,产品的性能和可靠性得到了客户的高度认可,竞争优势突出,目前已经取得中国方圆标志认证集团认证的质量、环境、职业健康、能源四体系认证,德国莱茵(TüV)、中国船级社(CCS)、挪威船级社(DNV)、英国劳氏船级社(LR)、美国船级社(ABS)、汽车行业TS16949和APISPECQ1美国石油协会质量体系等认证,公司目前已经取得中国石化、东方锅炉、上海锅炉、哈尔滨锅炉等终端行业核心用户对原材料供应商认证,公司产品出口至美国、瑞士、韩国等发达国家。
    
    4、精细化管理优势
    
    公司是以废钢为原料,采用短流程工艺生产不锈钢及特殊合金棒线材产品。相对于以铁矿石为原料的大型钢铁企业集团,具有生产周期短,存货周转速度快,对市场价格变化反应迅速等明显优势。
    
    公司采取“以销定产”的经营方式和“成本加成”的定价模式,即在产品销售时,根据原材料价格确定销售价格,避免了原材料价格波动对公司利润影响,确保了公司的盈利能力。公司实行采购、生产、销售等部门进行统一管理,以市场为导向,坚持以销定产、以产定采、采销联动,充分发挥供销一体化机制的优势。在生产管理中,采用以轧钢倒推炼钢的生产模式,提高产品周转率,在产品和产成品库存大幅降低,公司产品的市场竞争力不断增加。公司在积累的多年管理经验基础上,自主开发了“不锈钢配料控制软件”,通过对各种炉料进厂成分验证、分类管理,用计算机模型设计出各种原材料的经济配比,并据此制定经济采购方案,并对每一批产品进行成本控制,有效节省了成本,提升了公司的竞争力。
    
    5、循环经济及绿色节能优势
    
    公司本着清洁低耗,打造绿色特钢的原则,以不锈废钢为主要原料,充分利用废旧金属资源,生产过程注重提高原材料利用率和固废的回用,促进了资源循环利用,并积极使用天然气和太阳能等清洁能源,减少了资源消耗和环境污染。公司认真贯彻落实《环境保护法》,通过加强源头管控、实时监测、强化环保设置管理、加强环保投入等措施,保证公司环保质量。公司年产 25 万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目中高效低氮燃烧装置、纯氧燃烧系统等投入使用,有效减少污染物排放。
    
    6、区位竞争优势
    
    不锈钢长材销售具有区域性特征,公司所处区域及周边地区不锈钢棒线材需求量较大,市场空间广阔。长三角地区工业经济发达,为国内不锈钢长材消费最集中的区域,其中浙江、江苏是全国最大的不锈钢钢管、钢丝、标准件生产聚集地。周边地区的需求为公司产品就近销售提供了极为便利的条件,有效降低了运输成本。长三角地区经济增长强劲,不锈钢需求增长迅速,也为公司的发展提供了充分的市场空间。
    
    第五节 发行与承销
    
    一、本次发行情况
    
    1、证券类型:可转换公司债券
    
    2、发行规模:7亿元
    
    3、发行数量:700万张
    
    4、向原股东发行的数量:向原股东优先配售5,898,399张,共计58,983.99万元,占本次发行总量的84.2628%。
    
    5、发行价格:100元/张
    
    6、可转换公司债券的面值:人民币100元/张
    
    7、发行方式:本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。对认购金额不足7亿元的部分(含中签投资者放弃缴款认购部分)由保荐机构(主承销商)包销。
    
    8、配售结果:
    
                类  别              配售数量(张)  配售金额(万元)占总发行量的比例(%)
                原股东                     5,898,399        58,983.99                 84.2628
          网上社会公众投资者               1,087,967        10,879.67                 15.5424
       保荐机构(主承销商)包销              13,634           136.34                  0.1948
                合  计                    7,000,000        70,000.00                100.0000
    
    
    9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
    
                   持有人名称                     持有量(元)        占发行总量比例(%)
      1                 高兴江                         303,782,000.00                   43.40
      2      浙江久立特材科技股份有限公司               69,998,400.00                   10.00
      3                 杨金毛                          23,554,500.00                    3.36
      4                 周桂荣                          15,866,300.00                    2.27
                   持有人名称                     持有量(元)        占发行总量比例(%)
      5                  杨辉                           14,422,600.00                    2.06
      6                 单建民                          13,000,000.00                    1.86
      7                 姚战琴                          12,861,800.00                    1.84
      8                 顾建强                          11,928,900.00                    1.70
      9                 邱建荣                          11,928,900.00                    1.70
     10      基本养老保险基金一零零三组合                9,007,900.00                    1.29
    
    
    10、本次发行费用包括:
    
                              项  目                             金额(元)(不含增值税)
    
    
    承销及保荐费 13,500,000.00
    
    审计及验资费 1,490,566.04
    
    律师费 1,200,000.00
    
    资信评级费 283,018.86
    
    用于本次发行的信息披露费用 801,886.79
    
    发行手续费 11,540.81
    
    合 计 17,287,012.50
    
    二、本次承销情况
    
    本次可转换公司债券发行总额为 7 亿元,向原股东优先配售 5,898,399 张,即58,983.99万元,占本次发行总量的84.2628%;向网上社会公众投资者实际配售1,087,967张,即10,879.67万元,占本次发行总量的15.5424%;保荐机构(主承销商)包销13,634张,即136.34万元,占本次发行总量的0.1948%。
    
    三、本次发行资金到位情况
    
    本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构(主承销商)于2020年6月15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行审验,并出具了天健验〔2020〕203号《验证报告》。
    
    第六节 发行条款
    
    一、本次发行基本情况
    
    1、本次发行已经公司于2019年4月14日召开的第四届董事会第六次会议、于2019年5月10日召开的2018年年度股东大会、于2019年8月25日召开的第四届董事会第七次会议、于2020年3月18日召开的第五届董事会第二次会议及于2020年4月10日召开的2019年年度股东大会审议通过。
    
    本次发行于2020年3月13日经中国证监会发行审核委员会审核通过;公司于2020年3月30日收到中国证监会出具的《关于核准永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2020〕523号)。
    
    2、证券类型:可转换公司债券
    
    3、发行规模:7亿元
    
    4、发行数量:700万张
    
    5、发行价格:100元/张
    
    6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为7亿元,扣除发行费用人民币 17,287,012.50 元(不含税金额)后,实际募集资金净额人民币682,712,987.50元。
    
    7、本次发行募集资金总额不超过7亿元,扣除发行费用后全部用于以下项目:
    
    单位:万元
    
                          项目名称                          投资总额      拟投入募集资金额
      1   炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目                     10,808.10            10,208.10
      2   年产1万吨电池级碳酸锂项目                            51,077.00            21,496.42
      3   120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目               38,047.00            25,435.47
      4   补充流动资金                                         12,860.01            12,860.01
                            合计                              112,792.11            70,000.00
    
    
    二、本次可转换公司债券发行条款
    
    (一)发行证券种类
    
    本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债,该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
    
    (二)发行规模
    
    本次发行可转债总额为人民币7亿元,共计700万张。
    
    (三)票面金额和发行价格
    
    本次发行可转债每张面值100元人民币,按面值发行。
    
    (四)债券期限
    
    本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年,即自2020年6月9日至2026年6月8日。
    
    (五)票面利率
    
    第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
    
    (六)还本付息的期限和方式
    
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有到期未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
    
    1、年利息计算
    
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息,计算公式为:
    
    I=B×i
    
    其中,I 为年利息额,B 为本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额,i为当年票面利率。
    
    2、付息方式
    
    (1)本次发行可转债每年付息一次,计息起始日为发行首日。
    
    (2)付息日:每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    
    (3)付息债权登记日:每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日,公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
    
    (4)可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。
    
    (七)担保事项
    
    本次发行可转债不提供担保。
    
    (八)转股期限
    
    本次发行的可转债转股期限自发行结束之日2020年6月15日(T+4日)起满六个月后的第一个交易日(2020年12月15日)起,至可转债到期日(2026年6月8日)止。
    
    (九)转股价格的确定和调整
    
    1、初始转股价格的确定依据
    
    本次发行可转债的初始转股价格为17.16元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。
    
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    
    2、转股价格的调整方式及计算公式
    
    在本次发行之后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
    
    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
    
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    
    派发现金股利:P1=P0-D;
    
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    
    其中:P0为调整前有效的转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的转股价。
    
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    
    (十)转股价格的向下修正
    
    1、修正权限与修正幅度
    
    在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    
    上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
    
    2、修正程序
    
    如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    
    (十一)转股数量的确定方式
    
    本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
    
    其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额,P为申请转股当日有效的转股价。
    
    本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额,公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
    
    (十二)赎回
    
    1、到期赎回
    
    本次发行可转债到期后五个交易日内,公司将按照债券面值的 108%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转债。
    
    2、有条件赎回
    
    在本次可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
    
    当期应计利息的计算公式为:IA =B×i×t/365
    
    IA:指当期应计利息;
    
    B:指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额;
    
    i:指本次可转债当年票面利率;
    
    t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    
    此外,当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
    
    (十三)回售
    
    1、有条件回售
    
    在本次可转债最后两个计息年度内,如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
    
    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    
    2、附加回售
    
    若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下,本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售,本次回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。
    
    (十四)转股后的利润分配
    
    因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东(含因本次可转债转股形成的股东)均享受当期股利。
    
    (十五)发行对象
    
    1、向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日2020年6月8日(T-1日)收市后登记在册的发行人所有股东。
    
    2、网上发行:持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
    
    3、本次发行承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
    
    (十六)发行方式
    
    本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。对认购金额不足7亿元的部分(含中签投资者放弃缴款认购部分)由保荐机构(主承销商)包销。
    
    本次发行包销基数为7亿元。保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,保荐机构(主承销商)包销比例原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销金额为2.10亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时,保荐机构(主承销商)将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告。
    
    (十七)向原股东配售的安排
    
    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的永兴转债数量为其在股权登记日2020年6月8日(T-1日)收市后登记在册的持有永兴材料股份数量按每股配售 1.9444 元可转债的比例计算可配售可转债的金额,并按100元/张转换为可转债张数,每1张为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
    
    (十八)债券持有人及债券持有人会议
    
    为充分保护债券持有人的合法权益,本次可转债将设立债券持有人会议。债券持有人会议的具体内容如下:
    
    1、债券持有人的权利和义务
    
    债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务,监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下:
    
    (1)可转债持有人的权利
    
    ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;
    
    ②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份;
    
    ③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权;
    
    ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;
    
    ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
    
    ⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;
    
    ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
    
    ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    
    (2)可转债持有人的义务
    
    ①遵守公司发行可转债条款的相关规定;
    
    ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;
    
    ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;
    
    ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;
    
    ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
    
    2、债券持有人会议的权限范围
    
    债券持有人会议的权限范围如下:
    
    (1)当公司提出变更可转债募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等;
    
    (2)当公司未能按期支付可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;
    
    (3)当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;
    
    (4)当担保人(如有)或担保物(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;
    
    (5)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;
    
    (6)在法律规定许可的范围内对可转债持有人会议规则的修改作出决议;
    
    (7)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
    
    3、债券持有人会议的召集
    
    债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
    
    在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:
    
    (1)公司拟变更可转债募集说明书的约定;
    
    (2)公司不能按期支付本次可转债本息;
    
    (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;
    
    (4)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
    
    (5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
    
    (6)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    
    上述事项发生之日起15日内,如公司董事会未能按可转债持有人会议规则规定履行其职责,单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
    
    债券持有人会议通知发出后,除非因不可抗力,不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的,召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因,但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
    
    债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
    
    债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容:
    
    (1)会议召开的时间、地点、召集人及表决方式;
    
    (2)提交会议审议的事项;
    
    (3)以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决;
    
    (4)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;
    
    (5)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书;
    
    (6)召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;
    
    (7)召集人需要通知的其他事项。
    
    债券持有人会议补充通知(如有)应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
    
    债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日,并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
    
    召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
    
    符合可转债持有人会议规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员,为当次会议召集人。
    
    召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见:
    
    (1)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、可转债持有人会议规则的规定;
    
    (2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    
    (3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    
    (4)应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
    
    4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
    
    提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。
    
    债券持有人会议审议事项由召集人根据债券持有人会议规则第八条和第十条的规定决定。
    
    单独或合并代表持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合可转债持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
    
    债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。
    
    债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
    
    委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
    
    债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容:
    
    (1)代理人的姓名、身份证号码;
    
    (2)代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权;
    
    (3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    
    (4)授权代理委托书签发日期和有效期限;
    
    (5)委托人签字或盖章。
    
    授权委托书应当注明,如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
    
    召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
    
    上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得,公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
    
    5、债券持有人会议的召开
    
    债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。
    
    债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。
    
    会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其证件号码、持有或者代表的本次可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
    
    会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前,会议登记应当终止。
    
    会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
    
    应召集人或单独或合计持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求,公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
    
    下列机构和人员可以列席债券持有人会议:债券发行人(即公司)或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人(如有)、债券担保人(如有)以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方,上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外,该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
    
    6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
    
    向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。
    
    公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。
    
    债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时,不得对审议事项进行变更,任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
    
    债券持有人会议采取记名方式投票表决。
    
    债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票,不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。
    
    下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:
    
    (1)债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东;
    
    (2)上述公司股东、公司及担保人(如有)的关联方。
    
    会议设计票人、监票人各一名,负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
    
    每一审议事项的表决投票时,应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)同一名公司授权代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
    
    会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
    
    会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行重新点票;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时组织重新点票。
    
    除债券持有人会议规则另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。
    
    债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和可转债持有人会议规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。
    
    任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的,除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外:
    
    (1)如该决议是根据债券持有人的提议作出的,该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力;
    
    (2)如该决议是根据公司的提议作出的,经债券持有人会议表决通过后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
    
    债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人,出席会议的债券持有人和代理人人数,出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。
    
    债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:
    
    (1)召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名;
    
    (2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名;
    
    (3)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例;
    
    (4)对每一拟审议事项的发言要点;
    
    (5)每一表决事项的表决结果;
    
    (6)债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容;
    
    (7)法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
    
    会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人(或其委托的代表)、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管,保管期限为十年。
    
    召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的,应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议,并将上述情况及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    
    公司董事会应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。
    
    (十九)募集资金存管
    
    公司已建立募集资金管理制度,本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
    
    (二十)本次发行决议的有效期
    
    公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经2020年4月10日召开的2019年年度股东大会审议通过之日起计算。
    
    三、本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务
    
    四、本次发行有关中介机构
    
    (一)保荐机构(主承销商):浙商证券股份有限公司
    
    法定代表人:吴承根
    
    保荐代表人:苗本增、华佳
    
    项目协办人:周光灿
    
    经办人员:金巍、金晓芳
    
    办公地址:浙江省杭州市五星路201号
    
    联系电话:0571-87902082
    
    传真:0571-87903239
    
    (二)律师事务所:上海市通力律师事务所
    
    负责人:俞卫锋
    
    经办律师:陈臻、陈鹏
    
    办公地址:上海市银城中路68号时代金融中心16及19楼
    
    电话:021-31358666
    
    传真:021-31358600
    
    (三)审计及验资机构:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
    
    负责人:王越豪
    
    经办注册会计师:孙文军、王强、余建耀、翁志刚
    
    办公地址:杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座28层
    
    电话:0571-88216888
    
    传真:0571-88216999
    
    (四)资信评级机构:联合信用评级有限公司
    
    法定代表人:万华伟
    
    经办人员:周婷、樊思
    
    办公地址:北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层
    
    电话:010-85172818
    
    传真:010-85171273
    
    第七节 发行人的资信和担保情况
    
    一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
    
    公司聘请了联合信用评级有限公司进行资信评级。根据联合信用评级有限公司出具的《永兴特种材料科技股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》,发行人主体信用评级为 AA,本次可转换公司债券信用评级为 AA,评级展望为稳定。联合信用评级有限公司在本次可转债的存续期内,将每年至少进行一次跟踪评级。
    
    二、可转换公司债券的担保情况
    
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    
    三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
    
    最近三年及一期截至募集说明书签署日,公司未发行债券,相关偿付能力指标如下:
    
                  项目                 2020.3.31      2019.12.31     2018.12.31     2017.12.31
            贷款偿还率(%)                100.00         100.00         100.00         100.00
            利息偿付率(%)                100.00         100.00         100.00         100.00
           利息保障倍数(倍)               22.00          34.88          21.44         115.68
    
    
    注1:贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;
    
    注2:利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出;
    
    注3:利息保障倍数=(利润总额+费用化利息支出)/利息支出。
    
    四、发行人商业信誉情况
    
    公司资信状况优良,信誉度较高,未发生过债务逾期或其他违约情形。
    
    第八节 偿债措施
    
    报告期内,公司偿债能力主要财务指标如下:
    
                         财务指标                 2020.3.31     2019.12.31    2018.12.31    2017.12.31
                                      流动比率(倍)                              2.83         2.78          3.01        4.69
                                      速动比率(倍)                              2.20         2.21          2.50        4.00
                                      资产负债率(母公司)                     16.74%       14.83%        14.52%     13.00%
                                      资产负债率(合并)                       23.98%       23.89%        21.40%     14.85%
                         财务指标               2020年1-3月     2019年度     2018年度     2017年度
                                      利息保障倍数(倍)                         22.00        34.88         21.44      115.68
                                      经营活动产生的现金流量净额(万元)        633.20     34,522.23      50,673.01   35,914.48
    
    
    截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末,本公司的流动比率分别为4.69、3.01、2.78和2.83,速动比率分别为4.00、2.50、2.21和2.20,公司流动比率与速动比率保持较高水平,短期偿债能力较强。
    
    随着公司盈利能力不断增强,公司所有者权益逐年增加,资产负债率保持在较低水平。截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末,公司合并口径的资产负债率分别为14.85%、21.40%、23.89%和23.98%,公司资产负债率总体较低,长期偿债能力较强,财务风险较低。
    
    2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月,公司利息保障倍数分别为115.68、21.44、34.88和22.00,利息保障倍数较高,偿债风险较低。
    
    综上所述,公司流动比率和速动比率均保持较高水平,短期偿债能力较强;资产负债结构合理稳定,资产流动性高;利息保障倍数较高,总体上偿债风险较低。
    
    第九节 财务与会计资料
    
    一、审计意见情况
    
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司最近三年财务报告(2017 年度、2018年度和2019年度)进行了审计,并分别出具了天健审[2018]2508号、天健审[2019]2248号和天健审[2020]668号标准无保留意见审计报告,公司2020年1-3月财务报告未经审计。
    
    二、最近三年一期主要财务指标
    
    (一)资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
    
    1、合并资产负债表
    
    单位:元
    
            项  目            2020.3.31        2019.12.31       2018.12.31       2017.12.31
     资产总计               4,646,745,779.35  4,542,063,538.36  4,344,057,084.58  3,961,997,765.46
     负债合计               1,114,186,534.63  1,085,007,826.80    929,680,667.61    588,460,089.51
     所有者权益合计         3,532,559,244.72  3,457,055,711.56  3,414,376,416.97  3,373,537,675.95
     负债和所有者权益总计   4,646,745,779.35  4,542,063,538.36  4,344,057,084.58  3,961,997,765.46
    
    
    2、合并利润表
    
    单位:元
    
            项  目          2020年1-3月        2019年度        2018年度        2017年度
     营业收入                918,920,579.13  4,909,422,346.31  4,794,349,604.01  4,031,240,286.92
     营业利润                 94,364,538.20    414,696,609.12    449,986,313.38    412,809,789.59
     利润总额                 92,252,961.51    412,911,167.85    446,368,505.94    407,343,417.68
     归属于公司普通股股东
                             74,065,140.39    343,567,828.19    387,296,112.91    351,659,567.82
     的净利润
            项  目          2020年1-3月        2019年度        2018年度        2017年度
     扣除非经常性损益后归
     属于公司普通股股东的     34,025,971.06    161,317,041.48    306,608,180.98    315,660,827.45
     净利润
    
    
    3、合并现金流量表
    
    单位:元
    
              项  目            2020年1-3月       2019年度       2018年度       2017年度
    经营活动产生的现金流量净额     6,332,028.05   345,222,346.41   506,730,134.35  359,144,767.29
    投资活动产生的现金流量净额    38,358,358.77    37,919,581.87  -111,879,874.01 -495,127,122.62
    筹资活动产生的现金流量净额    79,019,090.42  -176,007,927.93  -320,692,772.36  -46,800,000.00
    现金及现金等价物净增加额     124,154,805.71   207,544,426.44    76,284,357.70  -185,266,659.52
    
    
    (二)主要财务指标
    
                财务指标                2020.3.31      2019.12.31     2018.12.31     2017.12.31
     流动比率(倍)                            2.83          2.78          3.01          4.69
     速动比率(倍)                            2.20          2.21          2.50          4.00
     资产负债率                             23.98%       23.89%       21.40%       14.85%
     每股净资产(元)                          9.63          9.42          9.46          9.37
                财务指标             2020年1季度     2019年度      2018年度      2017年度
     应收账款周转率(次/年)                  17.60         24.72         33.54         47.12
     存货周转率(次/年)                       6.80         10.25         11.00          9.76
     利息保障倍数(倍)                       22.00         34.88         21.44        115.68
     每股经营活动的现金流量(元/股)           0.02          0.96          1.41          1.00
     每股净现金流量(元/股)                   0.34          0.58          0.21         -0.51
     研发费用占营业收入的比重                3.44%        3.31%        3.28%        3.27%
    
    
    (三)净资产收益率及每股收益
    
    根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定,报告期内公司的净资产收益率和每股收益情况如下:
    
               项目                   期间         加权平均净资产     每股收益(元/股)
                                                        收益率        基本         稀释
                                    2019年度               10.20%        0.95          0.95
     归属于公司普通股股东的净
               利润                 2018年度               11.53%        1.08          1.08
                                    2017年度               10.96%        0.98          0.98
                                    2019年度                4.79%        0.45          0.45
     扣除非经常损益后归属于普
         通股股东的净利润           2018年度                9.13%        0.85          0.85
                                    2017年度                9.83%        0.88          0.88
    
    
    (四)非经常性损益明细表
    
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)的规定,公司报告期内非经常性损益明细情况如下:
    
    单位:元
    
                          项目                        2019年度      2018年度     2017年度
     非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲   99,042,997.93 -24,355,132.90   -765,226.32
     销部分)
     计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按  131,987,831.82 128,529,288.02 31,874,923.68
     照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
     企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
     于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价      50,019.89             -     58,890.20
     值产生的收益
     与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益       -4,010,000.00
     计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                 -      57,796.03            -
     除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,    3,583,744.92   6,247,945.00 14,764,102.08
     持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
                          项目                        2019年度      2018年度     2017年度
     值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融
     负债和可供出售金融资产取得的投资收益
     单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                     -      10,000.00            -
     除上述各项之外的其他营业外收入和支出             -1,713,075.56  -3,613,346.93  -1,997,221.12
     减:所得税影响额                                 46,661,585.57  26,188,617.29  7,936,728.15
     减:归属于少数股东的非经常性损益净额                29,146.72             -            -
            归属于母公司所有者的非经常性损益         182,250,786.71  80,687,931.93 35,998,740.37
    
    
    三、财务信息的查阅
    
    投资者欲了解公司的详细财务资料,敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网()查阅上述财务报告。
    
    四、本次可转换公司债券转股的影响
    
    如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,且不考虑发行费用,则公司股东权益增加7亿元,总股本增加约40,792,540股。
    
    第十节 其他重要事项
    
    自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前,发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。
    
    一、主要业务发展目标发生重大变化;
    
    二、所处行业或市场发生重大变化;
    
    三、主要投入、产出物供求及价格重大变化;
    
    四、重大投资;
    
    五、重大资产(股权)收购、出售;
    
    六、发行人住所变更;
    
    七、重大诉讼、仲裁案件;
    
    八、重大会计政策变动;
    
    九、会计师事务所变动;
    
    十、发生新的重大负债或重大债项变化;
    
    十一、发行人资信情况发生变化;
    
    十二、其他应披露的重大事项。
    
    第十一节 董事会上市承诺
    
    发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:
    
    一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;
    
    二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;
    
    三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;
    
    四、发行人没有无记录的负债。
    
    第十二节 上市保荐机构及其意见
    
    一、上市保荐机构基本情况
    
    保荐机构(主承销商):浙商证券股份有限公司
    
    法定代表人:吴承根
    
    保荐代表人:苗本增、华佳
    
    项目协办人:周光灿
    
    经办人员:金巍、金晓芳
    
    办公地址:浙江省杭州市五星路201号
    
    联系电话:0571-87902082
    
    传真:0571-87903239
    
    二、上市保荐机构的推荐意见
    
    保荐机构浙商证券股份有限公司认为:永兴特种材料科技股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,永兴转债具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券同意推荐永兴转债在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。
    
    特此公告。(此页无正文,为《永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》的盖章页)
    
    发行人:永兴特种材料科技股份有限公司
    
    2020年7月7日
    
    (此页无正文,为《永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告
    
    书》的盖章页)
    
    保荐机构(主承销商):浙商证券股份有限公司
    
    2020年7月7日

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